摘要：当前对于各类风险隐患的排查和防范，都是各个企业应当高度重视的问题。通过系统梳理，识别出营销领域面临的四大风险：货源投放风险、卷烟定价风险、广告宣传风险及客户管理风险。随后，深入分析这些风险的形成原因，指出对营销领域法律风险重视度不足、风险防控机制不健全以及防控体系建设落实不到位是主要原因。针对这些问题，提出构建营销领域风险防控长效机制的必要性，强调需强化思想认识，提高风险防范意识，并在日常管理中不断健全风险防控机制。通过实施这些策略，旨在为企业有效应对营销风险、保障高质量发展提供有力支持。

关键词：营销风险；法律风险；风险防控

引言

今年7月23日至24日，2024年全国烟草半年工作会议在北京召开。张建民局长指出：“当前行业依靠改革完善治理增强内生发展动力的需要依然迫切，企业管理还存在一些薄弱环节，各领域风险挑战不容忽视。要高度重视，有效解决。”对此，他就下一步工作要求中就提出了要防范化解重大风险挑战。树牢大局意识、底线思维，高效统筹发展和安全，统筹防范市场供需失衡、运行大起大落和宏观政策调整变化应对不力三大风险隐患，做到慎终如始、科学应对，确保行业安全形势保持稳定。目前专门对行业风险研究主要是对行业或是商业企业法律风险进行笼统的研究，在研究过程中也更加注重对专卖执法领域风险的研究，而在营销领域最多是涉及广告营销风险，对其他方面涉及较少。本文主要从商业企业角度对营销领域的风险进行分析梳理，构建营销领域的长效风险防控机制。

1、营销领域现存风险梳理

经济活动与风险往往是密不可分的，而营销风险的存在影响着企业的生存和发展，如何妥善处理和应对各种风险，是一个企业必须加以重视的问题。烟草商业企业作为双重属性的企业，其市场主体的本质是无法改变的，因此，不可避免的存在经营风险。可以通过营销风险管理，降低或避免风险可能带来的损失。营销风险管理是企业通过风险识别、风险衡量、风险评价、风险应对等方式，对营销风险实施有效控制和妥善处理损失的过程。营销风险管理的第一步就是营销风险识别，识别企业现存的风险。烟草商业企业作为垄断国有企业在经营目标上与一般市场主体有所不同，更多考虑经营行为的法律风险，因此下面主要从法律规范角度对烟草商业企业营销领域的风险进行识别梳理。

1.1 货源投放风险

2014年7月，内蒙古工商局因内蒙古自治区烟草公司赤峰市公司将紧俏卷烟与滞销卷烟捆绑销售，损害烟草零售商利益，违反了《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）的相关规定，属于滥用市场支配地位，无正当理由在交易时附加不合理交易条件的违法行为，责令赤峰烟草公司拿出整改意见，并对其处以罚款595.70万元。

2014年6月，辽宁省工商局取得国家工商总局授权，对该省烟草公司抚顺市公司涉嫌滥用市场支配地位的行为立案调查。经调查后，辽宁省工商局认为，当事人以紧俏品牌卷烟的可订购数量为资源，按比例与某些特定品牌卷烟订购数量捆绑销售的行为，违反了《反垄断法》第十七条第一款第（五）项的规定，构成了滥用市场支配地位的行为。责令其停止违法行为，并处罚款433.4498万元。

以上两个案例，都是在货源投放上出了问题。在卷烟市场中，货源投放作为企业的核心销售环节，其重要性不言而喻。鉴于卷烟进货渠道的独特性，卷烟批发市场呈现出明显的卖方市场特征，烟草企业在货源投放上享有显著优势。然而，值得注意的是，尽管烟草行业享有合法的垄断地位，但这绝不意味着可以肆意滥用其市场支配力。《反垄断法》第十七条规定明确规定了滥用市场支配地位的行为，其中第五项和第六项搭售销售和差别待遇，是货源投放时应特别避免的行为。烟草企业在实施货源投放策略时，必须严格自律，坚决杜绝任何形式的违法违规行为，坚决禁止利用紧俏卷烟进行捆绑、组合、奖励、协议等形式的搭配或变相搭配销售，以维护市场的公平竞争秩序。

因此，在卷烟货源投放的过程中，企业应时刻保持高度的法律意识和市场敏感性，确保所有交易行为均符合法律法规的要求。特别需要注意的是，应避免任何涉嫌滥用市场支配地位的情形发生，如附加不合理的交易条件、无正当理由对客户实施断供限供、采用多种形式的卷烟捆绑销售、或对零售户实施差别待遇等。

1.2 卷烟定价风险

对于烟草行业而言，尽管其在某些方面享有法定垄断地位，但这并不意味着可以忽视《反垄断法》的约束。相反，烟草企业更应当以身作则，严格遵守法律规定，避免任何可能涉嫌卷烟零售价格垄断的行为。这包括但不限于制定统一的条包定价、强制使用统一定价标签、统一零售价格口径，以及在指导诚信互助小组时，以任何形式进行零售定价的言行引导，这些行为都可能被视为对市场竞争的不当干预。

值得注意的是，卷烟市场上的统一建议零售指导价，虽然名为“建议”，但在实际操作中往往被某些地方误读为法定的指导价，进而要求零售客户必须严格遵守。这种行为不仅违背了市场竞争的基本原则，也可能导致消费者权益的受损。因此，烟草企业及其相关机构应当明确区分“建议价”与“指导价”的界限，避免将前者强加于零售客户，从而维护市场的公平竞争环境。

烟草企业在享受法定垄断带来的优势的同时，也应当承担起维护市场竞争秩序、保护消费者权益的社会责任。通过严格遵守《反垄断法》的相关规定，避免任何形式的垄断行为，推动烟草行业的健康发展，为构建更加公平、透明、有序的市场环境贡献力量。

1.3 广告宣传风险

根据《广告法》及相关法规的规定，烟草行业在进行宣传活动时必须严格遵守一系列限制，以确保不会违法发布烟草广告，特别是针对未成年人的保护更是重中之重。下面从五个方面对烟草广告宣传活动风险的进一步解析。

一是大众传播媒介与公共场所的严格限制。烟草宣传活动严禁在广播电视、报纸期刊、互联网信息服务单位等大众传播媒介上发布，同时也禁止在公共场所、公共交通工具、户外等区域发布烟草广告。这意味着烟草企业不能利用这些渠道直接或间接地推广其产品或品牌。

二是未成年人保护。向未成年人发送任何形式的烟草广告是被严格禁止的，这体现了法律对未成年人身心健康的特殊保护。此外，在学校、幼儿园等未成年人集中的场所，也不得播放、张贴或散发任何形式的商业广告，包括可能间接诱导未成年人的烟草相关内容。

三是烟草零售终端的规范要求。烟草零售终端同样需要遵守《广告法》的规定，不得展示烟草制品的名称、商标、包装、装潢等任何可能被视为广告的内容。这意味着零售终端应屏蔽所有对外展示的相关信息，避免任何形式的烟草广告，包括灯箱、海报、视频、印刷品、实物造型陈列等。

四是烟草企业自媒体的规范使用。烟草企业自建的供内部使用的网站、微信公众号、订阅号、直播等自媒体平台，虽然不被直接认定为大众传播媒介，但在使用上也应严格限制。这些平台应主要用于客观介绍烟草企业的基本信息、防伪打假等内容，不得含有任何推销意图的文字、图片、影像等，以避免被误解为广告行为。

五是卷烟促销活动宣传。卷烟作为一种商品，必然有滞销产品和新上市产品。滞销烟大量积压占用零售客户资金，时间久了甚至可能会霉变。因此，不管是出于品牌培育，还是提振零售户信心促进销售，势必会想办法进行促销活动。特别是行业一线营销人员在进行促销活动宣传过程中，可能就是涉及广告宣传的风险。如在朋友圈或微博等发布卷烟促销活动，其目的仍是希望人民购买某种特定卷烟。并且在不特定的人中有可能存在未成年人，使未成年人间接接触到烟草相关宣传。

1.4 客户管理风险

烟草商业企业作为上游批发商，同时又是作为具有行政属性的执法管理者，其对零售客户的管理是与一般企业不同的，存在的风险更多，需要注意的问题也更为复杂。在解读国家烟草专卖局《关于加强和改进客户服务切实保障客户权益的通知》以及《个人信息保护法》和《反垄断法》的相关规定时，我们可以从以下几个方面进行理解和应用：

一是客户信用体系建设。国家烟草专卖局的通知强调了客户信用体系建设的重要性，要求严格规范并紧扣法定义务和约定义务，引导客户作出信用承诺，并规范开展信用评价。这体现了对烟草市场秩序的维护和对客户权益的保障。在建立信用体系的过程中，应当确保所有操作合法合规，尊重客户的知情权和选择权，避免侵犯客户的合法权益。

二是个人信息保护。根据《个人信息保护法》的规定，个人信息处理者必须对其处理活动负责，并采取必要措施保障个人信息的安全。在烟草行业，无论是烟草专卖局还是烟草企业，在收集、使用、加工、传输客户信息时，都必须严格遵守这一法律规定。这意味着在客户信用体系建设中，所有涉及客户个人信息的环节都必须经过客户同意，并采取相应的安全措施，防止信息泄露、篡改或丢失。

三是反垄断法规定的应用。在烟草行业的交易过程中，《反垄断法》的规定同样适用。根据该法，没有正当理由，不得在交易时附加其他不合理的交易条件。这一规定对于保障零售户的权益具有重要意义。例如，在烟草交易中，不能强制要求零售户使用电子结算（线上支付）或指定银行结算等附加条件。这些附加条件可能构成不合理交易条件，损害零售户的合法权益。

四是零售终端建设风险。在烟草行业运营中，特别是零售终端建设过程中，必须遵循的公平、公正、非强制性的原则。根据《反垄断法》的规定，烟草企业在参与零售终端建设时，应当避免利用其市场地位或垄断优势，附加不合理的交易条件。这包括但不限于推销双屏机、信息系统、烟柜及烟具器等设备，以及任何与这些附加条件挂钩的激励措施。这些行为都可能被视为滥用市场支配地位，损害零售户的合法权益，破坏市场竞争秩序。要以客户投入为主、行业投入为辅的原则进行零售终端建设，这体现了对客户主体地位的尊重和对市场机制的遵循。同时，不得以任何形式强制推广零售终端相关设施，这进一步保障了零售户的知情权和自主选择权。

烟草行业在加强和改进客户服务、切实保障客户权益的过程中，必须严格遵守相关法律法规的规定。在建立客户信用体系时，要注重合法合规和信息安全；在交易过程中，要尊重零售户的自主选择权，避免附加不合理的交易条件。只有这样，才能确保烟草市场的健康有序发展，保障客户的合法权益。

2、营销领域风险形成原因分析

深入剖析营销风险形成原因的意义，远不止于对单一事件的追溯或归责，它关乎企业整体战略的安全布局与持续发展的动力源泉。在竞争日益激烈的市场环境中，营销风险如同暗流涌动，稍有不慎便可能将企业拖入困境。因此，明确营销风险的形成原因，对于企业而言，是构筑坚固防线、提升抗风险能力的基石。通过这一分析过程，企业能够精准识别营销活动中潜在的薄弱环节与不确定性因素，从而采取针对性的预防与控制措施。这不仅有助于减少因风险发生而带来的经济损失与品牌损害，更能在根本上提升企业的市场竞争力与适应能力。同时，对营销风险形成原因的深刻洞察，还能激发企业的创新思维与管理智慧，推动企业在面对挑战时寻找新的增长点与突破口。

2.1 对营销领域法律风险重视度不足

《反垄断法》第七条规定：“国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进技术进步。前款规定行业的经营者应当依法经营，诚实守信，严格自律，接受社会公众的监督，不得利用其控制地位或者专营专卖地位损害消费者利益。”其实在中国，设计滥用市场支配地位的企业往往是公共领域的一些企业。比如供电公司强迫用户购买其指定的配电箱，供水公司设置水费最低消费等。烟草行业一直以来都是垄断行业，垄断行业具有较高的市场集中度甚至具有垄断状态，由于垄断行业的规模经济性、范围经济性和网络经济性，这种市场竞争结构可能是一种合理的垄断，但这并不意味着垄断行业当然获得了《反垄断法》适用的除外资格。反垄断法的任务就是防止市场上出现垄断，以及对合法产生的垄断企业进行监督，防止它们滥用市场优势地位。

在烟草行业中，尽管绝大多数企业已构建起涵盖财务审计、合同管理、劳动用工管理、内部监督管理及质量管理监督体系等全方位的内部管理规章制度框架，但不容忽视的是，烟草行业不少领导干部法律风险意识淡薄，法律风险防范工作重视不够，法规人员远离部门的核心管理圈，对部门内部的重大决策发挥不了应有的作用，无法全面识别企业存在的法律风险，更谈不上采取有效的防范和控制措施。这主要源于主观层面法治意识的淡漠与客观层面法律知识的匮乏，两者交织作用下，导致了对烟草行业营销领域特有法律风险的深度认识不足、重视程度不够以及防控措施把握不精准。

在日常的生产经营与行政执法实践中，部分干部职工未能充分意识到法律风险防控对于维护企业合规运营、保障市场公平竞争及促进行业健康发展的重要性与紧迫性。他们或许将法治建设视为一种形式主义的过场，而非企业稳健发展的基石。因此，对于自身岗位或所在部门潜藏的法律风险隐患，他们或知之甚少，或视而不见，甚至漠然置之，未能将法律风险防控的理念真正内化于心、外化于行。

2.2 营销领域风险防控机制不健全

当前，随着烟草行业的快速发展与法律法规环境的日益复杂，基层烟草单位在法规建设方面虽已迈出重要步伐，但面临的挑战依然严峻。尽管多数基层烟草单位已设立法规部门，但由于人员配置上的局限性，普遍存在人员兼职现象，导致这些法规员难以深入处理复杂多变的法律议题。他们的工作往往局限于解决显性的、基础性的法律问题，而对于企业运营中潜藏的深层次法律风险，则显得力不从心，难以进行透彻剖析与前瞻性的防控。这不仅限制了法规部门在风险规避中的核心作用，也影响了企业整体的法律安全。

进一步审视现有规章制度体系，不难发现法律风险防控方面的专项制度尚显匮乏，尚未构建起一套全面、系统且高效运行的制度体系。这种制度上的不健全，直接削弱了企业应对法律风险的能力，使得企业在面对复杂多变的法律环境时，难以迅速、准确地做出反应，从而增加了经营风险。

2.3 风险防控体系建设落实不到位

当前，烟草行业存在着对法律风险点排查工作不广泛、不深入、不彻底的严峻问题。这种排查的局限性不仅削弱了企业应对潜在法律风险的能力，还导致了法律风险防控要求与具体业务操作之间的严重脱节，形成了“两张皮”的尴尬局面。

具体而言，尽管部分单位已经认识到营销法律风险防控的重要性，并初步建立了相应的机制与措施，但这些努力往往未能真正融入到企业经营的每一个关键环节之中。这种脱节使得法律风险防控成为了一种形式上的存在，而非实际工作中的必要环节。在实际操作中，由于缺乏有效的执行与监督，既定的风险防控措施往往被束之高阁，难以发挥其应有的作用。更为严重的是，这种执行不力的情况使得营销风险防控机制的建设几乎成为一纸空文。这不仅浪费了企业在制度建设上投入的资源与精力，更可能因未能及时发现并有效应对潜在的法律风险而给企业带来重大的经济损失与声誉损害。

3、构建营销领域风险防控长效机制

构建营销风险防控机制是为了为企业提供坚实的法律保障，促进行业的健康有序发展。通过加强法律风险防控工作，企业可以更加稳健地应对各种法律挑战和风险，降低损失并维护声誉。同时，一个健全的营销风险防控机制也有助于提升企业的整体竞争力和可持续发展能力，为行业的健康有序发展贡献力量。营销风险防控机制的建设是一项既系统化又长期化的工作，它贯穿于企业运营的各个环节和各个阶段。为了有效预防和减少各种法律风险，我们必须深刻认识到这一工作的重要性和紧迫性，并采取切实有效的措施来推动其不断完善和发展。

3.1 强化思想认识，提高风险防控意识

营销风险防控机制的建设，对于烟草企业而言，无疑是一项自上而下、全员联动的重大工程。这一体系的有效构建与运行，不仅要求企业高层具备前瞻性的战略眼光和坚定的决心，更需要全体员工的广泛参与和深入实践。调动全员的积极性和能动性是构建营销风险防控机制的关键。只有让每一位员工都充分认识到法律风险防控的重要性，并将其内化为自身的行为准则和工作习惯，才能形成强大的防控合力。因此，企业需要通过多种形式的宣传教育和培训活动，不断提升员工的法律风险防控意识和能力。

增强法律风险防控意识是构建防控体系的思想基础。企业应当将法律风险防控纳入企业文化建设的重要内容，通过树立典型、表彰先进等方式，营造浓厚的法律风险防控氛围。在这一过程中，加强领导干部的法治思维显得尤为关键。作为企业的领航者，领导干部的法治素养直接影响到企业法律风险防控工作的方向和成效。因此，必须通过持续的学习和培训，不断提升领导干部的法治思维水平，使其能够在决策过程中充分考虑法律风险因素，做到依法决策、科学决策。

同时，营销领域的干部职工也是法律风险防控工作的重要力量。客户经理岗位直接面向市场、接触客户，是法律风险的高发区域。因此，必须加强对客户经理的法律意识教育，使其充分认识到法律风险防控的重要性，并在实际工作中严格遵守法律法规，规范操作流程，降低法律风险发生的可能性。

此外，企业法律顾问的专业引领作用也不容忽视。作为法律风险防控的专业人士，企业法律顾问具备深厚的法律功底和丰富的实践经验。他们应充分发挥自身的专业优势，为企业提供全面、专业的法律支持和服务。他们还可以协助法规部门开展法律知识培训等工作，提升企业内部员工的法律素养和风险防范意识。通过与企业各部门、各岗位的紧密合作，共同识别、评估、防控法律风险，推动企业法律风险防控工作走向成熟化。

烟草企业在推进营销风险防控机制建设过程中，必须注重自上而下的推动与全员联动的配合。通过加强领导干部的法治思维、提升关键领域干部职工的法律意识、发挥企业法律顾问的专业引领作用等措施，共同构建起一个全面、高效、成熟的营销风险防控机制，为企业的高质量发展提供有力保障。

3.2 在日常管理经营中健全风险防控机制

为了构建稳固的营销风险防控机制，烟草企业应当致力于建立并实施一套日常法律风险控制机制。这一机制的核心在于实现事前预防、事中控制和事后监督的全链条管理，从而确保对潜在的法律风险能够及时发现、有效应对和妥善处理。

在事前预防阶段，企业应通过定期的法律风险评估和排查，识别出可能存在的法律风险点，并制定相应的防控策略和措施。法律风险识别，作为营销风险防控机制构建的基石，其重要性不言而喻。为了确保识别的全面性和准确性，我们必须遵循“自下而上”的原则，这一原则强调了从基层岗位出发，逐级向上汇总的识别路径，确保了每个岗位、每个环节的法律风险都能被充分暴露和审视。

在事中控制阶段，企业应加强对业务活动的动态监控，确保各项操作均符合法律法规的要求。一旦发现潜在的法律风险，应立即启动应急响应机制，迅速组织力量进行评估和处置。在具体实施过程中，“谁在岗、谁识别、谁负责”的要求明确了责任主体，即各岗位人员需基于自身的工作职责，主动承担起法律风险识别的责任。他们需细致梳理本岗位所涉及的管理活动或业务活动流程，并对其进行细致分解，以便更清晰地识别出潜在的法律风险点。在排查识别过程中，关键步骤在于对流程中每个环节的深入剖析。通过合理划分和确定流程中的具体环节或步骤，我们能够更精确地定位法律风险可能发生的具体位置。随后，对照法律风险的各种表现形态，如合同违约、知识产权侵权、劳动纠纷等，逐一判断各项管理、业务活动中是否存在这些风险，并进行深入分析。同时，企业还应建立健全的内部控制体系，确保各部门、各岗位之间形成相互制约、相互监督的良好格局。

在事后监督阶段，企业应展现出高度的责任感与前瞻性，将重心聚焦于风险损害的妥善应对与防控效果的深度评估之上。面对已然发生的风险损害，企业需迅速响应，采取积极有效的措施加以处理，力求将损失降至最低，并在此过程中精心维护企业的良好声誉与社会形象。这要求企业不仅要有敏锐的洞察力，更需具备高效的危机管理能力，以最小的代价平息风波，恢复市场秩序。同时，企业还应将定期的法律风险防控工作总结与反思视为一项不可或缺的工作。这一过程不仅是对过去工作的回顾与审视，更是对未来发展方向的规划与调整。企业应深入剖析防控工作中存在的问题与不足，勇于直面挑战，敢于自我革新。通过不断的总结与反思，逐步构建起一套更加完善、更加优化的法律风险防控机制，为企业的高质量发展提供坚实的法律保障。企业应始终保持高度的警惕性与主动性，既要妥善应对已发生的风险损害，又要积极总结与反思防控工作的得失，以不断提升自身的法律风险防控能力，确保企业在复杂多变的法律环境中稳健前行。

4、结语

在本文的探讨中，我们系统地梳理了营销领域当前面临的四个主要风险：货源投放风险、卷烟定价风险、广告宣传风险以及客户管理风险。这些风险不仅直接关联到企业的市场表现与经济效益，更对企业的品牌形象与高质量发展构成潜在威胁。通过对这些风险的深入剖析，我们进一步揭示了其背后的成因，包括企业对营销领域法律风险的认知不足、风险防控机制的缺陷以及防控体系建设的执行不力。面对这些挑战，本文积极倡导构建营销领域风险防控的长效机制。我们强调，首要之务在于强化企业上下的思想认识，提升全员的风险意识，使风险防控成为企业日常运营中不可或缺的一部分。同时，我们提出应在日常管理中不断健全风险防控机制，确保风险识别、评估、监控与应对的各个环节紧密相连、高效运转。

随着企业对营销领域风险防控的日益重视与不断努力，将能够有效降低风险发生的概率与影响，为企业的高质量发展保驾护航。同时，我们也期待更多学者与实践者加入到这一研究与实践的行列中来，共同探索更加科学、有效的风险防控策略与方法，推动营销领域风险防控体系的不断完善与发展。

参考文献：

1.期刊等连续出版物类的析出文献：

[1] 梁思敏．烟草企业法律风险防控体系建设探讨[J]．法制与经济，2015，09．

[2] 邹海莉．基层烟草商业企业法律风险防控体系建设初探[J]．现代商业，2014，29．

[3] 黄滔．烟草行业法律风险防控体系建设探讨[J]．湖南烟草，2014，05．

[4] 陈重．烟草商业企业宣传风险防控机制建设策略探讨[J]．企业改革与管理，2023，20．

2.书籍：

[5] 李轶敏．企业营销风险管理[M]．湘潭：湘潭大学出版社，2010．