斯科尔变更后的业绩承诺较此前降低不少，2020年由之前的1亿元净利润指标骤降为2800万元，2021年则由之前的2亿元降为1亿元。同时，补偿条件变更为业绩承诺完成率未满85%时才需补偿。

《投资时报》研究员 余飞

进入2021年来，深圳市赢合科技股份有限公司（下称赢合科技，300457.SZ）屡爆大雷。

赢合科技的主营业务锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造和销售，公司2015年登陆创业板。

2021年1月15日，赢合科技持股5%以上股东，时任公司董事长和CEO的王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪，被公安机关刑事拘留。当日，身处创业板的赢合科技股价以下跌20%收盘。

公司高层被刑拘的同时，赢合科技业务也不太平，曾被寄予业绩厚望的电子烟业务也出现问题。

2月28日，赢合科技披露关于调整控股子公司业绩承诺的公告。内容显示，赢合科技在2018年增资控股51%股权的深圳市斯科尔科技有限公司（下称斯科尔），在2020年全球疫情的影响下，海外市场业务受阻，对其2020年上半年经营业绩造成直接影响。经协商，该公司、斯科尔与业绩承诺方拟签订补充协议书，对之前业绩承诺事项进行调整。

《投资时报》研究员注意到，斯科尔变更后的业绩承诺相比之前降低不少，2020年业绩承诺由之前的1亿元骤降为2800万元，2021年的业绩承诺由之前的2亿元降为1亿元。与此同时，补偿方式变更为四年累积承诺净利润数不低于3.88亿元，当年业绩承诺完成率未满85%时才需补偿。

业承诺调整前后相差如此之大，引起了监管机构注意。日前，深交所赢合科技下发关注函，要求结合本次增资收购的相关背景及作价情况、收购后斯科尔运营情况、新冠疫情对斯科尔业绩的影响，补充说明本次业绩承诺变更的原因及合理性。

电子烟业务不灵了？

基于对电子烟行业前景的看好，2018年9月，赢合科技增资4827万元取得斯科尔51%的股权。资料显示，斯科尔主要从事研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，业务涵盖代工和自主品牌的电子烟。

据2018年增资协议中的业绩承诺，斯科尔原股东董申恩等承诺斯科尔 2019 年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于6000万元、1亿元、2亿元。同时，若斯科尔实际实现的扣非净利润小于当年承诺净利润数时，董申恩等原股东应支付现金补偿。

然而，电子烟行业的监管却在赢合科技进军行业不久后风云突变。

2018年11月，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，表示将敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。

在这种情况下，2019年，斯科尔扣非净利润仅为5272.02万元，低于承诺数6000万元。2020年8月，斯科尔原股东向赢合科技缴纳现金补偿款67.4万元。

虽然原股东遵照协议约定，履行了2019年业绩承诺的补偿义务，但是在2020年全球疫情的影响下，斯科尔2020年的业绩也不理想。海外市场业务受阻，更对斯科尔2020年上半年经营业绩造成直接影响。2月28日，赢合科技披露公告表示，对斯科尔业绩承诺事项进行调整。

《投资时报》研究员注意到，有关调整主要延长了承诺期和各年度业绩承诺金额，同时变更了补偿方式和超额奖励方式。

其中，原条款业绩承诺由三年延长为四年，并变更承诺为斯科尔2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的净利润分别不低于6000万元、2800万元、1亿元和2亿元。

由此来看，2020年和2021年业绩承诺中，净利润分别由原来的1亿元、2亿元，下降为2800万元和1亿元。同时，变更四年累积承诺净利润数不低于3.88亿元，当年业绩承诺完成率未满85%时才需补偿。

针对如此大额的调整，深交所在关注函中提出相关疑问。根据要求，赢合科技需要说明公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性，以及调整后各年度承诺净利润的可实现性。

原董事长涉嫌操纵市场

就在该公司收到前述关注函的次日，2021年3月4日赢合科技公告称，证监会已对公司原董事长王维东立案调查。

此前，赢合科技曾披露公告称，公司收到公司持股5%以上股东、董事长、CEO王维东家属的通知，王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪，已被公安机关刑事拘留，其个人涉嫌违法的情况尚待公安机关进一步侦查。同日，赢合科技改选董事王庆东为公司第四届董事会董事长。

王维东被刑事拘留后不久，证监会也对其展开立案调查。值得注意的是，王维东此前已经将大部分股权转让给了上海电气。

2019年11月，赢合科技发布公告称公司控股股东、实控人王维东、许小菊与上海电气签订多项协议，王维东、许小菊夫妇拟将其持有的9.73%公司股份以9.59亿元的价格转让给上海电气。

2020年2月，上海电气又与王维东夫妇签署股份转让协议，王维东将占公司总股本7.298%的股份转让给上海电气，转让价款总额11.48亿元。交易后，上海电气的持股比例升至17.03%，王维东夫妇的持股比例降至21.89%。

2020年9月，赢合科技对上海电气定向增发完成，占公司股份的比例提升至28.28%。按照目前的股东结构显示，上海电气为第一大股东，王维东持股17.13%，为第二大股东。

根据1月12日晚披露的2020年度业绩预告，2020年该公司净利润预计达到3亿元至3.6亿元。而其2019年净利润为1.65亿元，2020年业绩预告净利润比上年同期增长82.16%—118.6%。

不过，大幅预增的业绩并没有带来股价上扬，在王维东被刑拘当天，赢合科技股价以跌停收盘。

如今王维东被证监会正式立案调查，同日又收到深交所下发的关于更改子公司业绩承诺的关注函，赢合科技面临的压力不小。